Договор купли-продажи доли в 2020 году — образец в ооо, уставном капитале, нотариальный

С 1 января 2016 года любая сделка по продаже доли в ООО стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьему лицу. Исключение составляет только продажа доли, принадлежащей самому обществу, тут нотариус не нужен. Мы же рассмотрим случай именно с нотариальной куплей-продажей доли в ООО.

В каких случаях применяется

Как уже было сказано, область применения данной формы Р14001 — это продажа доли от участника ООО другому участнику, либо третьему лицу. К продаже доли, принадлежащей ООО (нераспределенной доли), это не относится.

Способ по продаже доли через нотариуса достаточно редко применяется, поскольку много денег отдается нотариусу за проведение сделки.

Однако, если действительная стоимость доли высока, лучше обратить внимание именно на этот способ, поскольку иначе придется еще больше отдать выходящему участнику.

Необходимые документы для продажи доли ООО нотариально

Пакет документов здесь будет стандартный, как для большинства регистрационных действий с долями.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления

Для заполнения заявления по форме Р14001 вам понадобятся паспортные данные участников, которые будут покупателями, и их ИНН; а также выписка из ЕГРЮЛ, откуда понадобятся наименование, ОГРН, ИНН компании и ФИО и ИНН действующих участников. Заявителем будет являться нотариус, он сам заполнит необходимые поля.

Для нотариуса

При продаже доли комплект документов для нотариуса сильно различается. Если вы у него в первый раз, он потребует все документы ООО, и вместе с ними:

  • Согласие супруга(и) на отчуждение доли для продавца;
  • Согласие супруга(и) на покупку доли для покупателя;
  • Отказ прочих участников от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
  • Отказ самого общества от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
  • Заявление от директора ООО, что данная сделка не является крупной;
  • Прочие документы, на его усмотрение.

Поэтому, для каждого нотариуса уточняйте конкретно, какие документы ему понадобятся для сделки.

На госрегистрацию изменений

На госрегистрацию документы нотариус подает сам, обычно это:

  • Заявление по форме Р14001;
  • Договор купли-продажи доли.

Протокол/решение

Протокол или решение в данном случае не нужны, поскольку продажа доли — это личное волеизъявление того, или иного участника, и в компетенцию общего собрания не входит.

Образец заполнения Р14001 при нотариальной купле-продаже доли в ООО

  • Заполнить форму Р14001 при нотариальной продаже доли нужно следующим образом:
  • Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Листы Д на покупателя Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Лист Д на продавца Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Листы Р на заявителя – продавца доли Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный
  • Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный

Процедура государственной регистрации

Процедура тут в принципе почти не отличается от других подобных. Нотариус должен подать документы в рег. орган в течение 2 дней. Государственная регистрация составляет стандартные 5 дней не считая дни подачи и получения. Госпошлина в данном случае не платится, но зато нотариальные расходы будут большие:

Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/notarialnaya-kuplya-prodazha-doli-ooo-r14001-obrazec

Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер). 

Продать долю в ООО — что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ).

Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.Договор купли-продажи доли в 2020 году - образец в ООО, уставном капитале, нотариальный

Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.
  • Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.
  • Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.
  • Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности.

В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик.

В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Процедура продажи доли в ООО по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении.

Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны.

В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.

2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью.

Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права.

Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником.

Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника.

Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Читайте также:  Заявление об установлении отцовства в 2020 году - после смерти отца, добровольное признание

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу.

Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.

2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник,  продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

  1. ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Документы по участникам сделки

  1. Паспорт гражданина РФ;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО.

  После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы.

Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб. 

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы — ответим.

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Источник: https://firmmaker.ru/prodaga-doli-v-ooo

Нотариальное оформление купли-продажи доли в ООО

Нотариальная купля-продажа доли в ООО — это процедура оформления сделки, благодаря которой ее в дальнейшем не смогут признать ничтожной. Процедура состоит из 3 обязательных шагов:
1. Подача документов нотариусу.
2. Проверка им документов.
3. Совершение нотариальных действий (передача документов на регистрацию).

Общество с ограниченной ответственностью можно учредить единолично, а можно в складчину. В дальнейшем один собственник может продать не только все свое владение, но и его часть. И когда составляется договор купли-продажи доли, нотариальное удостоверение его обязательно. Мы разберемся в нюансах проведения такой сделки.

Особенности проведения сделки

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако статья 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:

  1. В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
  2. Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
  3. Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.

Шаг 1. Подача документов

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.

В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:

  • свидетельство о регистрации;
  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
  • согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Шаг 2. Проверка

Все зависит от того, какое решение примет по итогам проверки документов нотариус: продажа долей невозможна — исправляем ошибки, проблем нет — нужно оповестить ЕГРЮЛ о новом собственнике.

В первом случае заявитель должен устранить недочеты (чаще всего предоставить недостающие сведения). Во втором от него ничего не требуется.

Шаг 3. Нотариальные действия

Если состоялась купля-продажа доли в ООО, нотариус лично заполняет форму P14001. Для ознакомления ее можно посмотреть в Приложении 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Отправить в регистрирующий орган он ее должен в течение двух дней.

Читайте также:  Договор коллективного страхования в 2020 году - втб 24, как отказаться, от несчастных случаев и болезней

Стоимость продажи доли ООО у нотариуса

Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 статьи 333.24 Налогового кодекса или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.

Тариф зависит от суммы сделки:

  • до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
  • до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
  • для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.

Может ли нотариус отказать

Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

  • выяснится недееспособность одной из сторон;
  • документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
  • владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
  • объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
  • экономическая целесообразность вызывает сомнение;
  • одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ.

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

Образец оферты

Образец акцепта

Форма P14001, бланк

Источник: https://ppt.ru/forms/notarius/dogovor-kp

Нотариальная купля-продажа долей общества пошаговая инструкция 2020 года

 Владельцы компаний, которые уже функционируют длительный срок могут закрыть ее не только путем добровольной ликвидации, которая проходит длительный срок от 6 месяцев, затратная и проходит путем прохождения камеральных проверок, но и путем продажи компании или продажи доли общества, получив при этом еще и прибыль (доход за продажу). 

 С другой стороны, покупатель готовой компании также получает определенную выгоду, сэкономив при этом на госпошлине, услугах по регистрации, нет необходимости определяться с названием компании и юридическим адресом, выбирать виды хозяйственной деятельности, при этом покупатель получает готовую функционирующую компанию с наработанной клиентской базой. 

 Заявителем по нотариальной сделке купли-продажи долей будет выступать нотариус. Срок преимущественного права на покупку долей 7 дней с момента окончания преимущественного права их участников или их отказа от применения этого права. Нотариус обязан провести проверку достоверности данных по вашей компании согласно Выписке ЕГРЮЛ.

Продажа доли уставного капитала ООО

  •  Если же вы пришли к решению продать свою компанию или продать долю уставного капитала в ООО через договор купли-продажи долей, вы сможете сделать это самостоятельно или с помощью нашей компании, пройдя следующие шаги.
  • Шаг 1. Решение/Протокол о продаже долей
  •  Если в обществе 1 учредитель принимается Решение о продаже долей общества, если не один учредитель, то оформляется Протокол учредителей о продаже долей общества.
  • Шаг 2. Поиск покупателя и оценка стоимости компании

 Вам необходимо найти потенциального покупателя, это можно сделать самостоятельно через партнеров, либо разместив объявление о продаже на специальных сайтах. Перед тем как озвучивать стоимость продажи вашей компании покупателю, вам необходимо с ней определиться. 

  1.  Стоимость будет зависеть от многих факторов оценки: временной период регистрации общества, вид деятельности, наличие и количество постоянных клиентов, финансовые показатели баланса компании, наличие или отсутствие задолженности перед сотрудниками, клиентами, бюджетом.
  2. Формула расчета стоимости компании (в случае отсутствия долгов):
  3. Стоимость ООО = (Активы на дату продажи/Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО+ Чистая прибыль средняя за 3 года) * Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО.
  4. Шаг 3: Подготовка документов на продажу долей ООО при нотариальном сопровождении сделки
  5. 1) Договоры купли/продажи долей участников ООО
  6. Составляется нотариальной конторой, для каждого участника в своей индивидуальной форме.
  7. 2) Оферты участников

 Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение. В документе указываем информация о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную стоимости доли; информация об оферты о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

3) Отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом. Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение.

  •  Помимо этих документов вам понадобятся следующие документы на сделку купли-продажи к нотариусу:
  • 1)Заявление (заполненное) по форме Р14001;
  • 2)Выписка из списка участников ООО;
  • 3)Устав ООО;
  • 4)Решение единственного учредителя о создании ООО или Договор об учреждении ООО;

5)Документ, подтверждающий принадлежность доли ООО конкретному лицу (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; свидетельство о праве на наследство и т.п.);

  1. 6)Платежный документ, подтверждающий оплату доли ООО лицом, отчуждающим ее;
  2. 7)Паспорта участников;
  3. 8)Нотариальное согласие супругов (продающих ООО) о том, что они не против ее продажи или брачный контракт; или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  4. 9)Иные документы по запросу нотариуса для подтверждения законности сделки.
  5.  Обращаем ваше внимание, что на сделке у нотариуса должны присутствовать все участники купли-продажи долей ООО. 
  6. Шаг 4: Подача готовых нотариальных документов в регистрирующий орган (ИФНС)
  7. В случае нотариальной купли-продажи долей общества (ООО) обязанность по подаче и получению документов в регистрирующий центр (ИФНС) возлагается на нотариуса.

 Компания БУХпрофи оказывает услуги по купле продажи долей ООО с 2005 года. Обращайтесь за помощью к профессионалам, мы быстро, качественно, под ключ и с гарантией осуществим все требуемые шаги с минимальным вашим участием.

 Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам:       8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Источник: https://www.buxprofi.ru/information/notarialnaja-kuplja-prodazha-dolej-obshhestva-poshagovaja-instrukcija

Продажа доли в ООО в 2020 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

Порядок продажи доли ООО в 2020 году был подвержен некоторым изменениям. Именно поэтому необходимо знать имеющиеся особенности, чтобы не возникло проблем в процессе его реализации.

  • На основании Федерального закона “Об ООО” уставной капитал организации подразделяется на доли.
  • Причем каждая из них может являться собственностью каждого из участников ООО исключительно после ее оплаты.
  • Это означает, что каждый из совладельцев предприятия имеет полное юридическое право распоряжаться ею на свое личное усмотрение.
  • Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.
  • О законодательных нормах необходимо знать обязательно, чтобы не только уметь защищать свои права, но и при этом не нарушать действующее законодательство.

Общие моменты

Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2020 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

Что это такое

  1. Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.
  2. Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

  3. Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.
  4. На основании ст.

    21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

На основании сделки К примеру, путем составления договора купли-продажи либо дарения
В установленном порядке правопреемства Подразумевается получение наследства от участника – физического лица либо же реорганизация
На иных законных обстоятельствах

Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

Почему возникает такая необходимость

  • К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.
  • Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.
  • В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:
Трудности хозяйственного характера К ним можно отнести: долговые обязательства перед наемным штатом сотрудников, задолженность перед налоговым органом и так далее
Регулярные конфликты между остальными дольщиками Что существенно сказывается на трудовой деятельности ООО
Иные различные обстоятельства

На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

Действующие нормативы

В 2020 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.
  1. Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).
  2. Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.
  3. Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.
  4. Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.
  5. Исходя из этого, в 2020 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.
  6. Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.
  7. Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:
Уточняет список необходимой документации Который будет запрошен нотариальным органом для подтверждения сделки относительно отчуждения части уставного капитала и полномочий (ст. 21 ФЗ № 14)
Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14)
Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника

Источник: http://jurist-protect.ru/prodazha-doli-v-ooo/

Договор купли-продажи доли в ООО в 2020 году

«Документовед» поможет вам оформить сделки:

  • полной продажи компании;
  • купли-продажи доли в ООО;
  • смены участников и учредителей;
  • подготовить договор;
  • купли-продажи доли в ООО.

Что делает сервис?

Сервис автоматизирует весь процесс купли-продажи доли: запрашивает данные о компании и учредителях, оформляет необходимые для сделки документы, отправляет продавцов и покупателей к нотариусу и в налоговую инспекцию.

Какие документы будут сформированы?

В пакет документов входят следующие документы, необходимые для оформления договора купли-продажи доли в ООО:

  • договор купли-продажи доли;
  • согласие супругов или справка об отсутствии зарегистрированного брака;
  • оферта, уведомление о намерении продать долю, от всех участников общества;
  • акцепт и согласие участников и общества;
  • отказ от преимущественного права;
  • список участников общества;
  • справки об оплате уставного капитала;
  • протокол или решение с отказом от преимущественного права покупки;
  • форма р14001;
  • а также другие небольшие документы, которые могут понадобиться в процессе сделки.

«Документовед» создаст ровно столько комплектов документов, сколько участников будет продавать свою долю. Вам будет достаточно лишь распечатать подготовленные документы и отнести их к нотариусу.

Юридические тонкости

Не забывайте, что помимо договора нужно подготовить:

  • акт о купле-продаже;
  • извещение о намерении продать долю третьему лицу, обществу, участнику (в соответствии с положениями действующей редакции устава);
  • заявление от участника общества о намерении приобрести долю (акцепт);
  • согласие супруги или супруга на куплю-продажу, чтобы сделка не была оспорена в будущем;расписка о получении денежных средств;
  • заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках.

Обратите внимание на пункт «согласие супруги или супруга на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показала, что отсутствие такого согласия может привести к тому, что сделка будет считаться недействительной.

Весь перечень документов, перечисленных выше, «Документовед» подготовит автоматически за 15 минут.

Порядок купли-продажи доли в ООО

Смену участников или их долей можно реализовать несколькими способами.

Вариант 1

Купля продажа доли — это действие, оформляемое нотариально. С помощью этой процедуры можно продать часть доли либо полностью сменить участника.

Это самый надёжный в плане защищённости участников, но одновременно самый дорогой способ. Он требует непосредственного участия нотариуса в сделке.

После подготовки всех необходимых документов и продавцу и покупателю необходимо явиться к нотариусу для удостоверения сделки. Заметим, что нотариус возьмёт существенную сумму за совершение сделки. Ему нужно предоставить все подготовленные сервисом документы, а также все учредительные документы.

Документы в налоговую инспекцию подаст сам нотариус. По истечению срока регистрации продавец должен явиться в налоговую инспекцию и получить свидетельство о регистрации. Чтобы не делать это самостоятельно, он может выдать доверенность покупателю на получение документа, такая доверенность должна быть удостоверена нотариально.

Вариант 2

Для небольших компаний существует более простой способ смены учредителей, путём входа третьего лица и выхода старых участников. Такую схему вы, в том числе, сможете реализовать в сервисе. Сделка проходит в несколько этапов.

Это самый дешёвый и наиболее подходящий способ для компаний с небольшими чистыми активами, до 100 000 рублей, но существуют риски недобросовестного поведения одного из участников.

Важным моментом является то, что долю выходящего участника нужно оплачивать по её действительной стоимости. Т.е. если у вас уставный капитал 10 000 рублей, а чистых активов 1 000 000, то выплачивать участнику придётся стоимость, рассчитанную по сумме чистых активов в размере миллиона рублей, а не по размеру уставного капитала.

Вариант 3

  • Ещё один способ — это купля-продажа доли через реализацию участником преимущественного права.
  • Ситуация возможна, когда кто-то из участников планирует продать долю третьему лицу (как правило, номинальному), а другой участник блокирует эту сделку, реализуя своё преимущественное право, и сам покупает долю.
  • При этой схеме не требуется непосредственного участия нотариуса, как этого требовала бы первая схема.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/foundersharesell

Как продать ООО. Продажа доли ООО в 2020 году

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/

Ссылка на основную публикацию